แผนการปรับโครงสร้างกิจการ คณะกรรมการบริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด (มหาชน) ( หลักทรัพย์ ภัทร หรือ บริษัท ) ได้มีมติเมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2553 ให้เสนอแผนการปรับโครงสร้างกิจการของหลักทรัพย์ ภัทร รวมถึงการประเมินผลกระทบต่างๆ ต่อผู้ถือหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร เพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ภายใต้แผนการปรับโครงสร้างดังกล่าว หลักทรัพย์ ภัทร จะดำเนินการให้มีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งซึ่งเป็นบริษัทมหาชนขึ้นเพื่อประกอบธุรกิจทางด้านลงทุนและถือหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร โดยบริษัทโฮลดิ้งจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของหลักทรัพย์ ภัทร โดยแลกเปลี่ยนกับหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันของบริษัทโฮลดิ้งในอัตราการแลกหลักทรัพย์เท่ากับ 1 ต่อ 1 ซึ่งในที่นี้จะเท่ากับ 1 หุ้นสามัญของบริษัทต่อ 1 หุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้ง ภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นผลสำเร็จ บริษัทโฮลดิ้งจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (มากกว่าร้อยละ 75) และหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งจะเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ( ตลาดหลักทรัพย์ฯ ) แทนหุ้นสามัญของหลักทรัพย์ ภัทร ซึ่งจะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเวลาเดียวกัน ทั้งนี้ ภายหลังจากเสร็จสิ้นการทำคำเสนอซื้อ หลักทรัพย์ ภัทร จะโอนขายหลักทรัพย์ภายใต้การลงทุนของสายงานลงทุนให้แก่บริษัทโฮลดิ้ง เพื่อให้บริษัทโฮลดิ้งเป็นผู้ประกอบธุรกิจด้านการลงทุนโดยตรง อนึ่งบริษัทโฮลดิ้งจะยกเลิกคำเสนอซื้อหากเมื่อสิ้นสุดช่วงระยะเวลารับซื้อแล้วปรากฏว่าสัดส่วนของหลักทรัพย์ที่ได้มาจากการทำคำเสนอซื้อต่ำกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนหลักทรัพย์ที่ออกแล้วทั้งหมด ทั้งนี้ การปรับโครงสร้างการถือหุ้นจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และการนำหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหุ้นสามัญของหลักทรัพย์ ภัทร ซึ่งจะต้องเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามแผนการปรับโครงสร้างกิจการ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของหลักทรัพย์ ภัทร และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการเพิกถอนหุ้นเกินร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของหลักทรัพย์ ภัทร บริษัทได้หารือกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องในเบื้องต้น ทั้งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( สำนักงาน ก.ล.ต. ) และตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทกำลังอยู่ในระหว่างการขอความเห็นชอบในเบื้องต้นเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างการถือหุ้นจากตลาดหลักทรัพย์ฯ และขอรับการผ่อนผันบางประการจากคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (Takeover Panel) โดยหากหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ ให้ความเห็นชอบต่อแผนการปรับโครงสร้างโดยกำหนดเงื่อนไขที่สำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน หรือมีเงื่อนไขใดที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้งเพื่อให้หลักทรัพย์ ภัทรสามารถดำเนินการให้สอดคล้องตามเงื่อนไขดังกล่าวได้(แผนภาพการปรับโครงสร้างกิจการ)หลักการและเหตุผลในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นหลักการและเหตุผลในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นสามารถแบ่งออกได้ดังนี้1. เพื่อป้องกันและจำกัดขอบเขตของความเสี่ยงที่แตกต่างกันระหว่างธุรกิจการเป็นตัวแทน (Agency Business) กับธุรกิจลงทุนด้วยเงินทุนของบริษัท (Principal Business) ธุรกิจการเป็นตัวแทน (Agency Business) เป็นธุรกิจที่ใช้เงินลงทุนเพื่อการให้บริการ ลูกค้าของบริษัท ซึ่งมีหน่วยงานกำกับดูแลเป็นผู้กำหนดมาตรฐานเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่า บริษัทจะสามารถทำหน้าที่การเป็นตัวกลางได้อย่างเหมาะสม ความเสี่ยงทางการเงินใน การทำธุรกิจการเป็นตัวแทนมีค่อนข้างต่ำเมื่อเปรียบเทียบกับธุรกิจที่ลงทุนด้วยเงินลงทุนของ บริษัทเอง หากบริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการประเมินคุณภาพของลูกค้าอย่าง รัดกุม โดยทรัพยากรหลักในการทำธุรกิจอยู่ที่บุคลากรที่ต้องมีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านตลอด จนการบริการที่ตรงกับความต้องการของลูกค้า ในขณะที่ธุรกิจลงทุน (Principal Business) เป็นการใช้เงินทุนของหลักทรัพย์ ภัทร เองเพื่อลงทุนในหลักทรัพย์ ซึ่งอาจมีความผันผวน เรื่องราคาและผลตอบแทน อันอาจเป็นผลมาจากปัจจัยทั้งภายในและภายนอกของกิจการที่ หลักทรัพย์ ภัทรเข้าไปลงทุน จึงเป็นธุรกิจที่มีความเสี่ยงสูงกว่าธุรกิจการเป็นตัวแทนมาก ถึงแม้ว่าที่ผ่านมาธุรกิจลงทุนของบริษัทยังมีขนาดการลงทุนที่จำกัด แต่จนถึงปัจจุบันธุรกิจลงทุน ได้ขยายตัวจนสร้างรายได้เป็นสัดส่วนที่มีสาระสำคัญต่อผลประกอบการโดยรวมของบริษัท อีกทั้งสภาวะตลาดเงินและตลาดทุนมีความผันผวนค่อนข้างสูง ดังจะเห็นได้จากผลกระกอบ การของสายงานลงทุนของบริษัทซึ่งมีผลประกอบการขาดทุนจำนวนมากในปี 2551 แต่พลิก กลับมามีกำไรจำนวนมากในปี 2552 นอกจากนี้ ธุรกิจลงทุน หรือการขยายงานในอนาคตของหลักทรัพย์ ภัทร อาจจะทำในลักษณะ ที่มีความเสี่ยงสูงกว่าที่เป็นอยู่ในปัจจุบัน เช่น การเข้าไปครอบงำกิจการ (Acquisition) หรือการกู้ยืมเพื่อการครอบงำกิจการ (Leverage Buy-out) ซึ่งภายใต้โครงสร้างกิจการ แบบบริษัทโฮลดิ้ง จะทำให้บริษัทสามารถจำกัดความเสี่ยงในการทำรายการให้อยู่ในระดับที่ เหมาะสม และไม่กระทบต่อธุรกิจการเป็นตัวแทน ซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัท การแยกธุรกิจลงทุนและธุรกิจการเป็นตัวแทนออกจากกัน โดยจัดตั้งในรูปบริษัทจำกัด เป็นการ แบ่งแยกความเสี่ยงทางการเงินของสองธุรกิจออกจากกัน นอกจากนี้ การแบ่งแยกการรายงาน ฐานะการเงินที่แยกจากกันโดยชัดเจนจะส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทและบุคคลภายนอก สามารถวิเคราะห์ ติดตาม วัดผลฐานะทางการเงินของกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้ สายงานค้าหลักทรัพย์และสัญญาซื้ อขายล่วงหน้าจะยังคงอยู่ภายใต้การบริหารจัดการของ หลักทรัพย์ ภัทร ภายหลังการปรับโครงสร้างธุรกิจครั้งนี้ เนื่องจาก ความเสี่ยงในการประกอบ ธุรกิจของสายงานค้าหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้านั้นค่อนข้างต่ำเมื่อเปรียบเทียบกับธุรกิจ ลงทุน โดยเป็นผลจากการใช้กลยุทธ์การซื้อขายที่แสวงหากำไรจากส่วนต่างของราคา (Arbitrage) รวมทั้งมีลักษณะของธุรกรรมบางประการที่ต้องพึ่งพิงใบอนุญาตการประกอบธุรกิจ หลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม โครงสร้างนี้อาจมีการปรับเปลี่ยนในอนาคตตามความเหมาะสม2. เพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการขยายธุรกิจ และสร้างความยืดหยุ่นในการดำเนินธุรกิจใหม่ ตลอดจน เปิดโอกาสในการหาผู้ร่วมทุนที่มีความชำนาญเฉพาะในธุรกิจ การปรับโครงสร้างกิจการในลักษณะของบริษัทโฮลดิ้ง จะทำให้มีความคล่องตัวเพิ่มขึ้นในการดำเนิน ธุรกิจบางประการที่มิใช่ธุรกิจหลักทรัพย์ที่ต้องถูกกำกับดูแลโดยหน่วยงานกำกับดูแลตามกฎหมาย เช่น ธุรกิจการลงทุนของสายงานลงทุน เป็นต้น นอกจากนี้ การปรับโครงสร้างในลักษณะบริษัทโฮลดิ้งยัง เพิ่มความยืดหยุ่นในการสร้างโอกาสในการดำเนินธุรกิจใหม่ๆ อีกด้วย เช่น เป็นการเปิดโอกาสใน การหาผู้ร่วมทุนหรือพันธมิตรทางธุรกิจ ซึ่งมีความชำนาญเฉพาะในธุรกิจนั้นๆ หรือหากผู้ร่วมทุนหรือ พันธมิตรทางธุรกิจมีความสนใจลงทุนหรือเป็นพันธมิตรแต่เพียงธุรกิจนั้นๆ ก็สามารถทำได้โดยไม่ต้อง ลงทุนหรือร่วมเป็นพันธมิตรในธุรกิจอื่นๆ ของบริษัทโฮลดิ้ง ดังเช่นแสดงในแผนภาพด้านล่าง โดยการ เพิ่มโอกาสในการดำเนินธุรกิจใหม่ๆ นั้นจะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและเพิ่มผลตอบแทน แก่ผู้ถือหุ้น (แผนภาพ)3. เพื่อป้องกันการขัดแย้งของผลประ1ff8โยชน์ระหว่างธุรกิจการเป็นตัวแทนและธุรกิจลงทุนของหลักทรัพย์ ภัทร ภายใต้โครงสร้างปัจจุบันที่ธุรกิจการเป็นตัวแทนและธุรกิจลงทุนอยู่ภายใต้การบริหารจัดการของ หลักทรัพย์ ภัทร ร่วมกัน อาจทําให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อนกันระหว่างลูกค้าของธุรกิจการเป็นตัว แทนและธุรกิจลงทุนด้วยเงินของหลักทรัพย์ ภัทร เอง แม้ว่าหลักทรัพย์ ภัทร จะมีขั้นตอนการทำงาน และการกำกับดูแลที่เน้นความโปร่งใสและไม่ให้มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ระหว่างสองธุรกิจ ดังกล่าว แต่ด้วยโครงสร้างในปัจจุบันทำให้ธุรกิจลงทุนมีข้อจำกัดในการลงทุนในบางหลักทรัพย์รวม ถึงเวลาในการซื้อขายหลักทรัพย์ การปรับโครงสร้างในลักษณะบริษัทโฮลดิ้งรวมทั้งการปรับย้าย บุคลากรที่อาจมีความคาบเกี่ยวระหว่างหน่วยงานการให้บริการเป็นตัวกลางและหน่วยงานการลงทุน จะช่วยเสริมให้การป้องกันการขัดแย้งของผลประโยชน์ระหว่างธุรกิจการเป็นตัวแทนและธุรกิจลงทุน ของหลักทรัพย์ ภัทร มีความชัดเจนเพิ่มมากขึ้น ซึ่งจะช่วยลดข้อจำกัดในการลงทุนของสายงานลงทุน และยังช่วยให้ธุรกิจลงทุนสามารถขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจได้อีกด้วย เช่น การรับบริการ บริหารเงินทุนจากลูกค้าเพื่อร่วมลงทุนกับเงินทุนของหลักทรัพย์ภัทร โดยคิดค่าธรรมเนียมในการบริหาร เงินลงทุน เป็นต้นการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงาน ภายหลังการปรับโครงสร้างกิจการ โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานของบริษัทโฮลดิ้งจะยังคงมีลักษณะเช่นเดียวกับการบริหารงานของหลักทรัพย์ ภัทร เดิม โดยเปลี่ยนแปลงแต่เพียงให้คณะกรรมการหลักในการกำกับดูแลกิจการ อันได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพัฒนาการบริหารและกำหนดผลตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาการดำเนินธุรกิจอย่างรับผิดชอบต่อสังคม และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มาบริหารงานอยู่ที่บริษัทโฮลดิ้ง โดยในการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงาน คณะกรรมการบริษัทคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพัฒนาการบริหารและกําหนดผลตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาการดำเนินธุรกิจอย่างรับผิดชอบต่อสังคม และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทโฮลดิ้งซึ่งเป็นบริษัทใหญ่จะกํากับดูแลกิจการโดยรวมของบริษัทโฮลดิ้งซึ่งประกอบธุรกิจทางด้านลงทุนผ่านทางคณะกรรมการลงทุนและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกำกับดูแลธุรกิจหลักทรัพย์ซึ่งดำเนินการโดยหลักทรัพย์ ภัทร ผ่านคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของหลักทรัพย์ ภัทร โดยจะยังมุ่งเน้นการบริหารธุรกิจที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใสตามแนวปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการที่ดี คำนึงถึงกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ภายหลังการปรับโครงสร้างกิจการ กรรมการในคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ จะยังคงเป็นกรรมการชุดเดิมที่บริหารกิจการในหลักทรัพย์ ภัทร โดยจะบริหารงานทั้งบริษัทโฮลดิ้ง และหลักทรัพย์ ภัทร ในลักษณะควบคู่กันภายใต้นโยบายการบริหารงานดังที่ระบุข้างต้น(แผนภาพโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ)ขั้นตอนการปรับโครงสร้างกิจการ ขั้นตอนหลักในการปรับโครงสร้างกิจการสรุปได้ดังต่อไปนี้1. หลักทรัพย์ ภัทร จะดำเนินการให้มีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้ง ซึ่งมีสถานะเป็นบริษัทมหาชน ทุนจดทะเบียนเริ่มแรกมูลค่า 10,000 บาท ถือหุ้นเริ่มต้นโดยผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและพนักงาน2. บริษัทโฮลดิ้งจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของหลักทรัพย์ ภัทร โดยการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ที่ออกใหม่ของบริษัทโฮลดิ้งเป็นการแลกเปลี่ยนกับหลักทรัพย์ของหลักทรัพย์ ภัทร และบริษัทโฮลดิ้ง จะเป็นผู้ดำเนินธุรกิจลงทุนแทนหลักทรัพย์ ภัทร ตามรายละเอียดดังนี้ 2.1 บริษัทโฮลดิ้งจะทําการเพิ่มทุนจดทะเบียนในลักษณะโครงสร้างเดียวกับทุนจดทะเบียน ปัจจุบันของหลักทรัพย์ภัทร และทําการเสนอซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร ทุกราย โดยการแลกเปลี่ยนกับหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันที่ออกใหม่ของบริษัทโฮลดิ้ง โดยผ่านการขอออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ทั้งนี้ รายละเอียดเงื่อนการทำ คำเสนอซื้อเป็นดังนี้ ประเภทและลักษณะหลักทรัพย์ที่ทำการเสนอซื้อ หุ้นสามัญ อัตราส่วนและราคาการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ อัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เท่ากับ 1 หุ้นสามัญของหลักทรัพย์ ภัทร ต่อ 1 หุ้น สามัญที่ออกใหม่ของบริษัทโฮลดิ้ง โดยราคาแลกเปลี่ยนของหุ้นเพื่อการคำนวณภาษีและ การลงบัญชีจะคำนวณจากราคาตลาดของหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร ณ วันที่มีการโอนหลักทรัพย์ ช่วงระยะเวลารับซื้อ ไม่น้อยกว่า 25 วันทำการ ซึ่งเมื่อประกาศแล้วจะเป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้าย และจะไม่ ขยายอีก เงื่อนไขในการยกเลิกการทำคำเสนอซื้อ บริษัทโฮลดิ้ง (ผู้ทำคำเสนอซื้อ) จะยกเลิกคำเสนอซื้อหากเมื่อสิ้นสุดช่วงระยะเวลารับซื้อ แล้วปรากฏว่าสัดส่วนของหลักทรัพย์ที่ได้มาจากการทำคำเสนอซื้อต่ำกว่าร้อยละ 75 ของ จำนวนหลักทรัพย์ที่ออกแล้วทั้งหมด บริษัทโฮลดิ้ง (ผู้ทำคำเสนอซื้อ) สงวนสิทธิ์ที่จะยกเลิกคำเสนอซื้อหากมีเหตุการณ์หรือการ กระทำใดๆ อันเกิดขึ้นภายหลังจากยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และยังไม่พ้นระยะ เวลารับซื้อ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือ ทรัพย์สินของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ อันส่งผลกระทบให้การปรับโครงสร้างกิจการไม่อาจบรรลุ วัตถุประสงค์ โดยเหตุการณ์หรือการกระทำดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทำของบริษัทโฮลดิ้ง หรือการกระทำที่บริษัทโฮลดิ้งต้องรับผิดชอบ ช่วงเวลาที่ผู้แสดงเจตนาขายหลักทรัพย์สามารถยกเลิกการแสดงเจตนาขาย ผู้แสดงเจตนาขายสามารถยกเลิกการแสดงเจตนาขายได้ภายใน 20 วันทำการแรกของช่วง ระยะเวลารับซื้อ รายละเอียดของเงื่อนไขในการทำคำเสนอซื้อปรากฏตามเอกสารแนบ 3 2.2 เมื่อการเสนอซื้อหลักทรัพย์สำเร็จตามเงื่อนไข บริษัทโฮลดิ้งจะเข้าซื้อหลักทรัพย์ภายใต้การ ลงทุนของสายงานลงทุนจากหลักทรัพย์ ภัทร ในราคาเท่ากับราคาตลาด ณ วันที่เข้าทำการซื้อ ขายสำหรับหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และราคาเท่ากับมูลค่าทางบัญชีของเงิน ลงทุนที่ปรากฏอยู่ในงบการเงินล่าสุดของหลักทรัพย์ ภัทร สำหรับหลักทรัพย์ที่มิได้มีการจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้ บริษัทโฮลดิ้งยังจะรับโอนบุคลากรที่ทำหน้าที่ในการดำเนินธุรกิจ ลงทุนไปเป็นหน่วยงานของบริษัทโฮลดิ้งด้วย3. บริษัทโฮลดิ้งจะดำเนินการยื่นขอนําหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ใน ขณะที่หลักทรัพย์ ภัทร จะยื่นขอเพิกถอนหุ้นสามัญของหลักทรัพย์ ภัทร ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จด ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ การดําเนินการปรับโครงสร้างกิจการตามแบบข้างต้นจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ การปรับโครงสร้างการถือหุ้นจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และการนำหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหุ้นสามัญของหลักทรัพย์ ภัทร ซึ่งจะต้องเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามแผนการปรับโครงสร้างกิจการ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของหลักทรัพย์ ภัทร และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการเพิกถอนหุ้นเกินร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของหลักทรัพย์ ภัทร ณ วันที่ 3 มีนาคม 53 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ซึ่งเป็นหน่วยงานหนึ่งของตลาดหลักทรัพย์ฯ จัดตั้งขึ้นเพื่อการลงทุนของนักลงทุนต่างชาติ ถือหุ้นในหลักทรัพย์ ภัทร อยู่ประมาณร้อยละ 9.59 ของหุ้นทั้งหมด แต่ไม่สามารถออกเสียงลงคะแนนได้ เว้นแต่ในวาระเรื่องการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ หลักทรัพย์ ภัทร คาดว่ากระบวนการในการปรับโครงสร้างกิจการทั้งหมดจะเสร็จสิ้นภายในธันวาคม 2553 ต่อเนื่องถึงมกราคม 2554 โดยในเบื้องต้นบริษัทมีความประสงค์ที่จะรักษาสถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จนถึงต้นปี 2554 เพื่อใช้สิทธิประโยชน์การเสียภาษีที่อัตราร้อยละ 25 ซึ่งเป็นปีสุดท้ายที่บริษัทจะได้รับสิทธิประโยชน์ดังกล่าว หากยังคงสถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยสามารถดูรายละเอียดขั้นตอนการปรับโครงสร้างกิจการได้ตามเอกสารแนบ 4ผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของหลักทรัพย์ ภัทร และบริษัทโฮลดิ้งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของหลักทรัพย์ ภัทร เนื่องจากหลักทรัพย์ ภัทร จะทำการโอนขายหลักทรัพย์ภายใต้การลงทุนของสายงานลงทุนให้แก่บริษัทโฮลดิ้ง เพื่อให้บริษัทโฮลดิ้งเป็นผู้ประกอบธุรกิจด้านการลงทุนโดยตรง โดยจะโอนขายที่ราคาตลาดของหลักทรัพย์ ณ วันที่มีการโอนขายหลักทรัพย์สำหรับหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และราคาเท่ากับมูลค่าตามบัญชีล่าสุดสำหรับหลักทรัพย์ที่มิได้มีการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนั้น ผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของหลักทรัพย์ ภัทร จะเปลี่ยนแปลงไปดังต่อไปนี้ - เงินลงทุนในงบดุลของหลักทรัพย์ ภัทร จะปรับลดลงเท่ากับการเพิ่มขึ้นของเงินสดหรือบัญชี ลูกหนี้ค่าซื้อขายหลักทรัพย์ และภายหลังจากการปรับโครงสร้างกิจการ 6 เดือน บัญชีลูกหนี้ ค่าซื้อขายหลักทรัพย์จะเปลี่ยนเป็นบัญชีเงินให้กู้ยืมแก่บริ1ff8ษัทแม่ - หลักทรัพย์ ภัทร จะต้องชำระภาษีจากกำไรที่เกิดจากการโอนขายหลักทรัพย์ภายใต้สายงาน ลงทุนให้แก่บริษัทโฮลดิ้ง โดยหากการโอนเกิดขึ้นในปี 2553 อัตราภาษีที่หลักทรัพย์ ภัทร จะ ต้องชำระจะคำนวณโดยคิดอัตราร้อยละ 25 - ส่วนแบ่งกำไร (ขาดทุน) จากการดำเนินงานของสายงานลงทุนจะไม่ถูกนำมารวมในผลการ ดำเนินงานของหลักทรัพย์ ภัทร ภายหลังการโอนขายหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทโฮลดิ้งตารางด้านล่างแสดงมูลค่าเงินลงทุนและส่วนแบ่งกำไร (ขาดทุน) ภายใต้การบริหารของสายงานลงทุนของหลักทรัพย์ ภัทร ในปี 2550-2552 (ล้านบาท) ผลการดำเนินงาน 2550 2551 2552กำไร (ขาดทุน) จากสายงานลงทุน 75.7 (130.1) 168.2กำไร (ขาดทุน) จากธุรกิจอื่นๆ ของหลักทรัพย์ ภัทร 409.3 337.4 257.7กำไร (ขาดทุน) สุทธิของหลักทรัพย์ ภัทร 485.0 207.3 425.9มูลค่าเงินลงทุนของสายงานลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 964.1 982.6 1,290.1 โดยผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของหลักทรัพย์ ภัทร จะเปลี่ยนแปลงไปดังกล่าวในกรณีที่บริษัทโฮลดิ้งสามารถซื้อหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร ได้เท่ากับหรือมากกว่าร้อยละ 75 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของหลักทรัพย์ ภัทร อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่บริษัทโฮลดิ้งสามารถซื้อหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร ได้น้อยกว่าร้อยละ 75 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด แผนการปรับโครงสร้างกิจการจะถูกยกเลิกและจะไม่มีผลกระทบใดๆ ต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของหลักทรัพย์ ภัทรผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทโฮลดิ้ง ในกรณีที่บริษัทโฮลดิ้งสามารถซื้อหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร ได้ครบร้อยละ 100 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของหลักทรัพย์ ภัทร ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทโฮลดิ้งและบริษัทย่อยจะเหมือนกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของหลักทรัพย์ ภัทร ก่อนการปรับโครงสร้างกิจการทุกประการ ในกรณีที่บริษัทโฮลดิ้งสามารถซื้อหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร ได้ตั้งแต่ร้อยละ 75 แต่น้อยกว่าร้อยละ 100 บริษัทโฮลดิ้งจะรับรู้ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของหลักทรัพย์ ภัทร ตามสัดส่วนหุ้นที่บริษัทโฮลดิ้งซื้อได้ ตัวอย่างเช่น ถ้าสามารถซื้อหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร ได้ร้อยละ 75 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด (เงื่อนไขขั้นต่ำของคำเสนอซื้อ) บริษัทโฮลดิ้งจะรับรู้ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของหลักทรัพย์ ภัทร มาในสัดส่วนร้อยละ 75 ดังแสดงในตารางต่อไปนี้ (ล้านบาท) กรณีซื้อหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร ได้ครบร้อยละ 100 2550 2551 2552กำไร (ขาดทุน) จากสายงานลงทุน 75.7 (130.1) 168.2กำไร (ขาดทุน) จากธุรกิจอื่นๆ ของหลักทรัพย์ ภัทร 409.3 337.4 257.7กำไร (ขาดทุน) สุทธิ 485.0 207.3 425.9จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น) 213.5 213.5 213.5กำไรต่อหุ้น (บาท) 2.2 0.97 1.99 (ล้านบาท) กรณีซื้อหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร ได้ร้อยละ 75 2550 2551 2552กำไร (ขาดทุน) จากสายงานลงทุน 75.7 (130.1) 168.2กำไร (ขาดทุน) จากธุรกิจอื่นๆของหลักทรัพย์ ภัทร 307.0 253.1 193.3กำไร (ขาดทุน) สุทธิ 382.7 123.0 361.5จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น) 160.1 160.1 160.1กำไรต่อหุ้น (บาท) 2.39 0.77 2.26 ในส่วนของเงินลงทุนที่บริษัทโฮลดิ้งได้รับโอนซื้อมาจากหลักทรัพย์ ภัทร บริษัทโฮลดิ้งจะใช้ราคารับโอนเงินลงทุนเป็นฐานต้นทุนที่จะใช้ในการคำนวณภาษี หากในอนาคตมีการขายหลักทรัพย์ของสายงานลงทุนและเกิดกำไร/ขาดทุน ในกรณีที่บริษัทโฮลดิ้งสามารถซื้อหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร ได้น้อยกว่าร้อยละ 75 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด แผนการปรับโครงสร้างกิจการจะถูกยกเลิกและจะไม่มีผลกระทบใดๆ ต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทโฮลดิ้งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร และบริษัทโฮลดิ้ง ในกรณีที่บริษัทโฮลดิ้งสามารถซื้อหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร ได้ครบร้อยละ 100 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของหลักทรัพย์ ภัทร จะไม่มีผลกระทบใดๆ ต่อผู้ถือหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร เนื่องจากภายหลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้น ผู้ถือหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทโฮลดิ้ง ซึ่งมีขอบเขตการ ดำเนินธุรกิจและฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานเหมือนหลักทรัพย์ ภัทร ก่อนการปรับโครงสร้างทุกประการ ในกรณีที่บริษัทโฮลดิ้งสามารถซื้อหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร ได้ตั้งแต่ร้อยละ 75 แต่น้อยกว่าร้อยละ 100 ผู้ถือหุ้นที่เลือกจะไม่แลกหุ้นจะมีความเสี่ยงจากการถือหลักทรัพย์ที่ไม่มีสภาพคล่อง เนื่องจากหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร จะถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายหลังการปรับโครงสร้างกิจการ นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นที่เลือกจะไม่แลกหุ้นจะไม่มีส่วนแบ่งในกำไร (ขาดทุน) ของสายงานลงทุนภายหลังการปรับโครงสร้างกิจการ เนื่องจากหลักทรัพย์ ภัทร จะโอนธุรกิจลงทุนและขายหลักทรัพย์ภายใต้การลงทุนของสายงานลงทุนให้แก่บริษัทโฮลดิ้ง นอกจากนี้ การแลกหุ้นถือเป็นการขายหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร ให้แก่บริษัทโฮลดิ้งและได้รับการชำระราคาเป็นหุ้นของบริษัทโฮลดิ้ง ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงมีภาระภาษีที่เกิดขึ้นจากกำไรในการซื้อขายหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร โดยผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดาจะได้รับยกเว้นภาษีจากกำไรดังกล่าว ในขณะที่ผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลจะมีภาระภาษีจากการซื้อขายหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร โดยคิดจากฐานต้นทุนของนิติบุคคลแต่ละราย ส่วนภาระภาษีของผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลต่างประเทศนั้นขึ้นกับเงื่อนไขในอนุสัญญาภาษีซ้อนระหว่างประเทศไทยและประเทศที่นิติบุคคลต่างประเทศนั้นๆ จดทะเบียน (ถ้ามี) (ล้านบาท) ผลการดำเนินงานของหลักทรัพย์ ภัทร ที่รวมสายงานลงทุน 2550 2551 2552กำไร (ขาดทุน) สุทธิของหลักทรัพย์ ภัทร 485.0 207.3 425.9จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น) 213.5 213.5 213.5กำไรต่อหุ้น (บาท) 2.27 0.97 1.99 (ล้านบาท) ผลการดำเนินงานของหลักทรัพย์ ภัทร ที่ไม่รวมสายงานลงทุน 2550 2551 2552กำไร (ขาดทุน) สุทธิของหลักทรัพย์ ภัทร ที่ไม่รวมสายงานลงทุน 409.3 337.4 257.7จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น) 213.5 213.5 213.5กำไรต่อหุ้น (บาท) 1.92 1.58 1.21ปัจจัยความเสี่ยง กระบวนการจดทะเบียนหลักทรัพย์และการเพิกถอนหลักทรัพย์ และความเห็นชอบของคู่สัญญาอื่นๆ หน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง แผนการปรับโครงสร้างกิจการ การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ และกระบวนการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคู่สัญญาอื่นๆ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ประกอบด้วยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้ การปรับโครงสร้างการถือหุ้นยังขึ้นกับความสำเร็จของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เอกสารแนบ 1 ข้อมูลสรุปของบริษัทโฮลดิ้ง ภายใต้แผนการปรับโครงสร้างกิจการ หลักทรัพย์ ภัทร จะดำเนินการให้มีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งซึ่งเป็นบริษัทมหาชนขึ้นเพื่อประกอบธุรกิจด้านการลงทุนโดยบริษัทโฮลดิ้งจะมีทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 10,000 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 2,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท และมีรายละเอียดของผู้ถือหุ้น ดังนี้ รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นที่ถือ สัดส่วนการถือหุ้น (หุ้น) (ร้อยละ)ผู้บริหารและพนักงานหลักทรัพย์ ภัทร 15 ราย 2,000 100 โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทโฮลดิ้งจะเปลี่ยนแปลงจากตารางข้างต้น โดยเป็นผลจากการแลกเปลี่ยนหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโฮลดิ้งกับหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร โดยบริษัทโฮลดิ้งจะประกอบธุรกิจด้านการลงทุนและถือหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร และคณะกรรมการของหลักทรัพย์ ภัทร จะถูกเสนอให้เป็นคณะกรรมการของบริษัทโฮลดิ้ง ภายหลังการปรับโครงสร้างกิจการเอกสารแนบ 2: ข้อมูลสรุปของหลักทรัพย์ ภัทร หลักทรัพย์ ภัทร ได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2548 โดยจัดอยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมธุรกิจการเงิน หมวดธุรกิจเงินทุนและหลักทรัพย์ บริษัทได้รับใบอนุญาตจากกระทรวงการคลังให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ 8 ประเภท ได้แก่ การเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ การเป็นที่ปรึกษาการลงทุน การจัดการกองทุนรวม การจัดการกองทุนส่วนบุคคล กิจการการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์ และการจัดการเงินร่วมลงทุน ซึ่งปัจจุบันบริษัทประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ 5 ประเภท คือ การเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรั1ff8พย์ การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ การเป็นที่ปรึกษาการลงทุน และกิจการการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์ นอกจากนี้ บริษัทยังได้รับใบอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. ให้ประกอบธุรกิจการเป็นตัวแทนซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า โดยบริษัทได้เข้าเป็นสมาชิกของบริษัท ตลาดอนุพันธ์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ( ตลาดอนุพันธ์ ) ในปี 2548 รวมทั้งได้รับจดทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าจากสำนักงาน ก.ล.ต. ในปี 2552 นอกจากธุรกิจดังกล่าวข้างต้น บริษัทยังได้ขึ้นทะเบียนเป็นที่ปรึกษาประเภท A ให้บริการในฐานะที่ปรึกษาสาขาการเงินกับกระทรวงการคลัง และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. ให้ทำหน้าที่ที่ปรึกษาทางการเงิน และเป็นตัวแทนสนับสนุนการขายหรือรับซื้อคืนหน่วยลงทุนด้วย ธุรกิจหลักของบริษัทมี 4 ประเภทดังนี้ 1. ธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ บริษัทได้ให้บริการด้านการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ทั้งหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และในตลาด MAI โดยบริษัทเป็นสมาชิกตลาดหลักทรัพย์ฯ หมายเลข 6 ทั้งนี้ กลุ่มลูกค้าหลักของบริษัทในปัจจุบัน ได้แก่ ลูกค้าประเภทสถาบัน ซึ่งอยู่ภายใต้การดูแลของสายงานหลักทรัพย์สถาบัน (Equity & Derivatives Markets Group) ลูกค้าประเภทสถาบันของบริษัท ได้แก่ สถาบันการเงินและกองทุนต่างประเทศ สถาบันการเงินในประเทศ ซึ่งรวมถึงธนาคารพาณิชย์ บริษัทประกันภัย และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม เป็นต้น โดยสายงานหลักทรัพย์สถาบันจะพูดคุยกับลูกค้าเพื่อให้ทราบถึงความต้องการของลูกค้าในการลงทุนและนำเสนองานวิจัย ข้อมูลด้านการตลาดและคำแนะนำต่างๆ รวมถึงประสานงานในการส่งคำสั่งซื้อขายของลูกค้ากับเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่อทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อไปลูกค้าบุคคลรายใหญ่ (High Net Worth Individual) ซึ่งอยู่ภายใต้การดูแลของสายงานลูกค้าบุคคล (Private Client Group) สายงานลูกค้าบุคคลเป็นผู้ดูแลลูกค้าบุคคลรายใหญ่ โดยให้บริการแนะนำการลงทุน ทั้งในตราสารทุน ตราสารหนี้ ตราสารอนุพันธ์ และหน่วยลงทุน รวมทั้งดำเนินการให้บริการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามคำสั่งของลูกค้า นอกจากนี้ สายงานลูกค้าบุคคลยังให้บริการซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านระบบอินเทอร์เน็ต (Internet Trading) ภายใต้ชื่อ PhatraDirect เพื่อรองรับการขยายฐานลูกค้าบุคคลของบริษัท 2. ธุรกิจวานิชธนกิจ บริษัทประกอบธุรกิจวานิชธนกิจโดยให้บริการเป็นที่ปรึกษาทางการเงินและการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ โดยมีสายงานวานิชธนกิจและตลาดตราสารทุน (Investment Banking & Equity Capital Markets Group) เป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินงานดังกล่าว โดยบริษัทให้บริการการเป็นที่ปรึกษาทางการเงินครอบคลุมถึงการให้บริการในด้านต่างๆ อันได้แก่ การระดมทุนให้แก่กิจการและการนำกิจการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ การควบรวมกิจการ การหาผู้ร่วมทุนและพันธมิตรทางธุรกิจการปรับโครงสร้างกิจการ และการให้บริการและคำแนะนำตราสารทางการเงินต่าง ๆ 3. ธุรกิจการลงทุน บริษัทประกอบธุรกิจการลงทุนผ่าน 2 หน่วยงานหลัก ได้แก่ สายงานค้าหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (Equity & Derivatives Trading Group) และสายงานลงทุน (Direct Investment Group) 3.1 สายงานค้าหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (Equity & Derivatives Trading Group) สายงานค้าหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าจะมุ่งเน้นการลงทุนในหลักทรัพย์ประเภททุน (Equity) หรือประเภทกึ่งทุน (Equity-linked) ในตลาดหลักทรัพย์ฯ อันได้แก่ หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น และหน่วยลงทุน โดยเป็นการลงทุนระยะสั้นไม่เกิน 1 ปี เพื่อให้ได้ผลตอบแทนในอัตราตามที่คณะกรรมการการลงทุน (Investment Committee) กำหนด 3.2 สายงานลงทุน (Direct Investment Group) สายงานลงทุนจะดำเนินการลงทุนในสินทรัพย์ทุกประเภทที่มีผลตอบแทนในอัตราที่คณะกรรมการการลงทุนกำหนดและอยู่ในระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้ โดยเน้นการลงทุนในหลักทรัพย์ประเภททุนทั้งในและนอกตลาดหลักทรัพย์ฯเช่นเดียวกับการลงทุนของสายงานค้าหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า และมีกำหนดระยะเวลาการลงทุนระหว่าง 1-5 ปี 4. ธุรกิจการเป็นตัวแทนซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า บริษัทได้รับใบอนุญาตเพื่อประกอบกิจการตัวแทนซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้าจากสำนักงาน ก.ล.ต. รวมทั้งได้เข้าเป็นสมาชิกประเภทตัวแทนซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า และสัญญาสิทธิของดัชนี SET50 (SET50 Index Options) กับตลาดอนุพันธ์และบริษัท สำนักหักบัญชี (ประเทศไทย) จำกัด นอกจากนี้ บริษัทยังมีหน่วยงานสนับสนุนธุรกิจหลักของบริษัท ซึ่งรวมถึงสายงานวิจัย ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานและตรวจสอบภายใน ฝ่ายบริหารความเสี่ยง และฝ่ายเทคโนโลยี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,100,000,000.0 บาท เป็นทุนชำระแล้ว 1,067,500,000.0 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 213,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5.0 บาท รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 10 กันยายน 2552ลำดับที่ รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นที่ถือ สัดส่วนการถือหุ้น (หุ้น) (ร้อยละ)(1) 1. EFG Bank AG 78,399,997 36.72 2. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 24,469,750 11.46 3. Somers (U.K.) Limited 14,993,900 7.02 4. HSBC Bank Plc-Clients General A/C 6,000,000 2.81 5. นายสุวิทย์ มาไพศาลสิน 5,505,455 2.58 6. กองทุนเปิดอเบอร์ดีนหุ้นระยะยาว 3,548,000 1.66 7. กองทุนเปิดอเบอร์ดีนโกรท 3,527,500 1.65 8. นายสุรศักดิ์ เทวอักษร 2,750,000 1.29 9. นายบรรยง พงษ์พานิช 2,557,277 1.20 10. นายวีรวัฒน์ ชุติเชษฐพงศ์ 2,550,154 1.19หมายเหตุ (1) คำนวณจากหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจำนวน 213,500,000 หุ้น ทั้งนี้ การถือหุ้นในบริษัทโดย EFG Bank AG นั้นเป็นการถือเพื่อบริษัท รวมพล ภัทร อินเตอร์เนชั่นแนล คอร์ป โดย ณ สิ้นปี 2552 บริษัท รวมพล ภัทร อินเตอร์เนชั่นแนล คอร์ป มีบุคคลรายนามดังต่อไปนี้เป็นกลุ่มบุคคลหลักที่เป็นผู้ถือหุ้นลำดับที่ รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นที่ถือ สัดส่วนการถือหุ้น (หุ้น) (ร้อยละ) 1. นายบรรยง พงษ์พานิช 1,840 10.93 2. นายสุวิทย์ มาไพศาลสิน 1,700 10.10 3. ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ 1,400 8.32 4. นางพัชนี ลิ่มอภิชาต 1,000 5.94 5. นายวีรวัฒน์ ชุติเชษฐพงศ์ 850 5.05 6. นายนรเชษฐ์ แสงรุจิ 800 4.75 7. นายอภินันท์ เกลียวปฏินนท์ 800 4.75 8. นายจิรวัฒน์ สุภรณ์ไพบูลย์ 600 3.57 9. นางภัทรพร มิลินทสูต 600 3.57 10. นายกฤติยา วีรบุรุษ 600 3.57 11. อื่นๆ 6,640 39.45 รวม 16,830 100.00คณะกรรมการบริษัทปัจจุบันกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่านดังนี้ รายนาม ตำแหน่ง 1. นายบรรยง พงษ์พานิช ประธานกรรมการ 2. นายสุวิทย์ มาไพศาลสิน กรรมการ 3. นายวีรวัฒน์ ชุติเชษฐพงศ์ กรรมการ 4. ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ กรรมการ 5. นางพัชนี ลิ่มอภิชาต กรรมการ 6. นายนรเชษฐ์ แสงรุจิ กรรมการ 7. ดร.อนุมงคล ศิริเวทิน กรรมการ/กรรมการอิสระ 8. รศ.ดร.วรากรณ์ สามโกเศศ กรรมการ/กรรมการอิสระ 9. ศ.ดร.อุทัย ตันละมัย กรรมการ/กรรมการอิสระ 10. นายพงษ์เทพ ผลอนันต์ กรรมการ/กรรมการอิสระ 11. ศ.ดร.อัญญา ขันธวิทย์ กรรมการ โดยมีนางภัทรพร มิลินทสูต กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทคณะผู้บริหารปัจจุบันรายนามผู้บริหารของบริษัทมีดังต่อไปนี้รายนาม ตำแหน่ง1. นายบรรยง พงษ์พานิช ประธานกรรมการ2. นายสุวิทย์ มาไพศาลสิน กรรมการบริหาร3. นายวีรวัฒน์ ชุติเชษฐพงศ์ กรรมการบริหาร4. นายอภินันท์ เกลียวปฏินนท์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร5. ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ กรรมการบริหาร/ กรรมการผู้จัดการ (หัวหน้าสายงานวิจัย)6. นางพัชนี ลิ่มอภิชาต กรรมการบริหาร/ กรรมการผู้จัดการ (หัวหน้าสายงานหลักทรัพย์สถาบัน)7. นายนรเชษฐ์ แสงรุจิ กรรมการบริหาร8. ดร.อน1ff8ุมงคล ศิริเวทิน กรรมการอิสระ/ ประธานกรรมการตรวจสอบ9. รศ.ดร.วรากรณ์ สามโกเศศ กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ10. ศ.ดร.อุทัย ตันละมัย กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ11. นายพงษ์เทพ ผลอนันต์ กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ12. ศ.ดร.อัญญา ขันธวิทย์ กรรมการ13. นายจิรวัฒน์ สุภรณ์ไพบูลย์ กรรมการผู้จัดการ (หัวหน้าสายงานลูกค้าบุคคล)14. นางภัทรพร มิลินทสูต กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ15. นายกฤติยา วีรบุรุษ กรรมการผู้จัดการ (หัวหน้าสายงานลงทุน)16. นายธนวัฒน์ พานิชเกษม กรรมการผู้จัดการ (หัวหน้าสายงานค้าหลักทรัพย์ และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า)17. นางพนิดา ประพันธ์วัฒนะ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (หัวหน้าฝ่ายการบัญชีและ ฝ่ายบริหารเงิน)18. ดร.พบพนิต ภุมราพันธุ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (หัวหน้าฝ่ายบริหารความเสี่ยง)เอกสารแนบ 3: รายละเอียดและเงื่อนไขในการเสนอซื้อหลักทรัพย์ประเภทและลักษณะหลักทรัพย์ที่ทำการเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของหลักทรัพย์ ภัทร ซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 213,500,000 หุ้นอัตราส่วนและราคาการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์บริษัทโฮลดิ้งจะทำการออกและเสนอขายหุ้นสามัญออกใหม่ของบริษัทโฮลดิ้ง เพื่อแลกกับหุ้นสามัญของหลักทรัพย์ ภัทร ที่อัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เท่ากับ 1 ต่อ 1 โดยราคาแลกเปลี่ยนของหุ้นสามัญของหลักทรัพย์ ภัทร จะมีราคาเท่ากับราคาตลาด ณ วันที่มีการโอนแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ช่วงระยะเวลารับซื้ออย่างน้อย 25 วันทำการ ซึ่งเมื่อประกาศแล้วจะถือเป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้ายที่จะไม่ขยายอีกเงื่อนไขในการยกเลิกการทำคำเสนอซื้อบริษัทโฮลดิ้ง (ผู้ทำคำเสนอซื้อ) จะยกเลิกคำเสนอซื้อ หากเมื่อสิ้นสุดช่วงระยะเวลารับซื้อแล้วปรากฏว่าสัดส่วนของหลักทรัพย์ที่ได้มาจากการทำคำเสนอซื้อ ต่ำกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนหลักทรัพย์ที่ออกแล้วทั้งหมดช่วงเวลาที่ผู้แสดงเจตนาขายหลักทรัพย์สามารถยกเลิกการแสดงเจตนาขายผู้แสดงเจตนาขายสามารถยกเลิกการแสดงเจตนาขายได้ภายใน 20 วันทำการแรกของช่วงระยะเวลารับซื้อเอกสารแนบ 4 : ขั้นตอนการปรับโครงสร้างกิจการขั้นตอนและกำหนดเวลาของการปรับโครงสร้างกิจการ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้มี.ค. 53 1. หลักทรัพย์ ภัทร ขอความเห็นชอบเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเรื่อง ดังต่อไปนี้ 1.1 แผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ 1.2 การนำหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโฮลดิ้งเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร 2. หลักทรัพย์ ภัทร ขอรับการผ่อนผันบางประการจากคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการ เข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (Takeover Panel)เม.ย. 53 3. หลักทรัพย์ ภัทร ดำเนินการให้จัดตั้งบริษัทมหาชน (บริษัทโฮลดิ้ง ชื่อบริษัท ทุน ภัทร จํากัด (มหาชน)) เพื่อประกอบธุรกิจเป็นบริษัทโฮลดิ้งรองรับการปรับ โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่ม โดยมีทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 10,000 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 2,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท 4. หลักทรัพย์ ภัทร ขอความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้บริษัทโฮลดิ้งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในหลักทรัพย์ ภัทร 5. หลักทรัพย์ ภัทร ร่วมกับที่ปรึกษาทางการเงินจัดประชุมชี้แจงเพื่อเสนอแนะ ความเห็นเกี่ยวกับการขอเพิกถอนหุ้นและข้อเสนอของผู้เสนอซื้อหุ้นให้นักลงทุน ทั่วไปทราบ 6. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร มีมติเห็นชอบในเรื่องดังต่อไปนี้ - การปรับโครงสร้างการถือหุ้นในรูปแบบบริษัทโฮลดิ้ง - จําหน่ายสินทรัพย์และโอนบุคลากรในส่วนธุรกิจของสายงานลงทุนใน หลักทรัพย์ ภัทร ให้บริษัทโฮลดิ้ง (ไม่รวมสายงานค้าหลักทรัพย์และสัญญา ซื้อขายล่วงหน้า ซึ่งจะยังคงอยู่กับหลักทรัพย์ ภัทร) - การนําหุ้นของบริษัทโฮลดิ้งเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาด หลักทรัพย์ฯ - การขอเพิกถอนหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้น ขณะที่บริษัท โฮลดิ้งจะเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหลักทรัพย์ ภัทรก.ย. 53 7. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทโฮลดิ้งพิจารณาการดำเนินการดังต่อไปนี้ 7.1 เพิ่มทุนจดทะเบียนเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทโฮลดิ้งเป็นการ แลกเปลี่ยนกับหุ้นสามัญของหลักทรัพย์ ภัทร 7.2 ยื่นคำขออนุญาตออกและเสนอขายหลักทรัพย์ และแบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.ต.ค.-ธ.ค. 53 8. ทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของหลักทรัพย์ ภัทร โดยชำระราคาหลักทรัพย์ ดังกล่าวด้วยหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทโฮลดิ้งในอัตราส่วนการแลกเปลี่ยน ระหว่างหลักทรัพย์ของบริษัทโฮลดิ้งกับหลักทรัพย์ ภัทร เท่ากับ 1 ต่อ 1 ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ จะกำหนดเงื่อนไขการยกเลิกคำเสนอซื้อ หากเมื่อ สิ้นสุดระยะเวลารับซื้อแล้วปรากฏว่าจำนวนหลักทรัพย์ที่มีผู้แสดงเจตนาขายน้อย กว่าร้อยละ 75 ของหลักทรัพย์ที่ออกทั้งหมด ทั้งนี้หากสามารถซื้อหลักทรัพย์ได้ ครบทั้งหมด โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทโฮลดิ้งจะเป็นเช่นเดียวกับโครงสร้าง การถือหุ้นในหลักทรัพย์ ภัทร เดิมทุกประการ 9. บริษัทโฮลดิ้งยื่นรายงานผลการทำคำเสนอซื้อต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และยื่นขอ อนุญาตให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ รับหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งเป็นหลักทรัพย์จด ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ 10. หลักทรัพย์ ภัทร ขอเพิกถอนหุ้นสามัญจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนจาก ตลาดหลักทรัพย์ฯ 11. บริษัทโฮลดิ้งจดทะเบียนเพิ่มทุนชําระแล้วที่เป็นผลจากการทำคำเสนอซื้อต่อ กระทรวงพาณิชย์ธ.ค. 53 12. หลักทรัพย์ ภัทร โอนธุรกิจและจำหน่ายสินทรัพย์ในส่วนธุรกิจของสายงานลงทุน ในบริษัทให้บริษัทโฮลดิ้งม.ค. 54 13. การจดทะเบียนหุ้นบริษัทโฮลดิ้งเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และในเวลาเดียวกันทำการเพิกถอนหุ้นหลักทรัพย์ ภัทร จากการเป็นหลักทรัพย์จด ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นผลสำเร็จครบถ้วนเอกสารแนบ 5: ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานปัจจุบันของหลักทรัพย์ ภัทรฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานปัจจุบันของหลักทรัพย์ ภัทร ในปี 2552 หลักทรัพย์ ภัทร มีกำไรสุทธิ 425.89 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 218.58 หรือร้อยละ 105.4 ส่วนกำไรสุทธิต่อหุ้นเพิ่มขึ้นสำหรับปี 2552 เท่ากับ 1.99 บาท เปรียบเทียบกับปี 2551 ที่ 0.97 บาท หลักทรัพย์ ภัทร มีสินทรัพย์รวม ณ สิ้นปี 2552 เท่ากับ 5,822.65 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 1,679.97 ล้านบาท หรือร้อยละ 40.6 เมื่อเทียบกับปี 2551 และเพิ่มขึ้น 165.19 ล้านบาท หรือร้อยละ 2.9 เมื่อเทียบกับปี 2550 ส่วนของผู้ถือหุ้นในปี 2552 เท่ากับ 3,398.40 ล้านบาท ข้อมูลฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานโดยสรุป ตามตารางดังนี้ งบดุล (หน่วย:ล้านบาท) 2552 เปลี่ยนแปลง 2551 เปลี่ยนแปลง 2550 (%) (%) สินทรัพย์ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด 795.21 (29.5) 1,128.42 (28.6) 1,579.56 เงินลงทุนในตราสารหนี้และตราสาร 2,409.03 52.8 1,576.22 1.5 1,553.00 ทุนสุทธิ ลูกหนี้สำนักหักบัญชี 491.08 845.9 51.92 156.2 20.26 ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพย์และสัญญาซื้อ 1,738.51 84.5 942.41 (55.0) 2,092.49 ขายล่วงหน้า ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์สุทธิ 178.87 (14.8) 209.98 0.8 208.31 สินทรัพย์ไม่มีตัวตนสุทธิ 64.03 83.1 34.97 (2.6) 35.90 สินทรัพย์อื่น 145.92 (26.6) 198.77 18.4 167.92 รวมสินทรัพย์ 5,822.65 40.6 4,142.68 (26.8) 5,657.45 หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้สิน เจ้าหนี้สำนักหักบัญชี 601.44 40.3 428.80 (46.2) 797.56 เจ้าหนี้ธุรกิจหลักทรัพย์และสัญญาซื้อ 1,356.07 123.1 607.78 (44.9) 1,103.87 ขายล่วงหน้า ภาษีเงินได้นิติบุคคลค้างจ่าย 67.13 115.3 31.18 (56.8) 72.24 ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย 291.71 28.0 227.93 (21.7) 290.96 หนี้สินอื่น 107.90 226.2 33.08 (55.1) 73.67 รวมหนี้สิน 2,424.25 82.4 1,328.77 (43.2) 2,338.30 รวมส่วนของผู้ถือหุ้น 3,398.40 20.8 2,813.91 (15.2) 3,319.15 รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น 5,822.65 40.6 4,142.68 (26.8) 5,657.45งบกำไรขาดทุน (หน่วย:ล้านบาท) 2552 เปลี่ยนแปลง 2551 เปลี่ยนแปลง 2550 4f7 (%) (%)รายได้ค่านายหน้า 700.21 (21.6) 892.92 (18.9) 1,101.22ค่าธรรมเนียมและบริการ 233.91 (13.5) 270.39 22.7 220.32กำไร (ขาดทุน) จากการซื้อขาย (11.8) (131.3) 37.6 (53.7) 81.2หลักทรัพย์กำไรจากการซื้อขายตราสารอนุพันธ์ 287.22 1,432.2 18.75 111.3 8.87ดอกเบี้ยและเงินปันผล 123.81 (27.0) 169.62 15.3 147.17รายได้อื่น 52.23 338.9 11.90 13.0 10.53รวมรายได้ 1,385.62 (1.1) 1,401.14 (10.7) 1,569.34รวมค่าใช้จ่าย 835.40 (27.3) 1,149.19 23.3 931.70กำไรก่อนภาษีเงินได้นิติบุคคล 550.22 118.4 251.94 (60.5) 637.63ภาษีเงินได้นิติบุคคล (124.3) 178.5 (44.6) (70.8) (152.6)กำไรสุทธิสำหรับปี 425.89 105.4 207.31 (57.3) 484.99
ที่มา ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย วันที่ 08/03/10 เวลา 8:29:26
ไม่มีความคิดเห็น:
แสดงความคิดเห็น